股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力,即记载于股东名册的股东,才可以依股东名册的记载主张行使股东权利。公司仅以股东名册上记载的股东给予股东待遇。任何名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前,不能对抗公司,只有完成股东名册的登记或者名义变更后,才能成为对公司行使股东权利的人。故,《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的提起公司解散诉讼的适格主体只能是登记在公司章程和股东名册上的显名股东,隐名股东不为前述法律规定之股东,不享有相应股东权利,不能提起公司解散之诉。

(2015)佛南法民二初字第1046号民事判决书确认:“仁上公司系有限责任公司,成立于2014年4月8日,注册资本30000元。2014年4月19日,张守仁与陈小章签订《合约书》,约定张守仁出资三分之二,陈小章出资三分之一,由陈小章与蒋晓琴夫妇代为登记公司股东。2014年11月25日,张守仁与陈小章签订《仁上公司设备资产概略表》,对仁上公司的设备的所属、价格进行了记录。其中记载:1.现有新塔冲共866000元,由陈小章出资113407元、余款752593元由张守仁出资购入;2.现有使用中的中古塔冲共575000元,由张守仁出资450000元、余款由公司支付购入。”并据此判决:确认张守仁是仁上公司的股东,占公司67%的股权。一审庭审中,张守仁陈述(2015)佛南法民二初字第1046号民事判决书生效后,仁上公司及陈小章、蒋晓琴仍阻止其参与实际经营管理,及拒绝向张守仁支付股东分红。

本案争议焦点为:张守仁提起案涉公司解散之诉主体是否适格?

一审法院认为，股权依其性质具有财产权和人身权的双重法律属性。根据公司法的规定,股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,记载于股东名册的股东有权向公司主张行使股东权利,公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。从上述规定来看,对公司股东进行登记的形式要件充分体了商法的公示主义,用以维护第三人或公司债权人等外部关系。张守仁与仁上公司、陈小章、蒋晓琴股东资格确认纠纷一案,经(2015)佛南法民二初字第1046号民事判决书所查明的事实及裁判,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条之规定,确认张守仁占有公司股权比例为67%。从立法本意上可知,该法律条文规定所指的投资权益并不应等同于股东权益。股东权益应包括投资权益在内的参与决策权、表决权等权利。该案中并未能支持张守仁办理变更登记为仁上公司显名股东的诉讼请求,故而股东权益中除投资权益外的其他权利只能由登记在册的股东陈小章夫妻直接行使。

关于公司解散之诉,根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。作为对是否具有提起公司解散之诉张守仁主体资格的司法审查,对该条所规定的股东应认为符合形式要件即依工商登记、载于股东名册之上的股东。从公司法关于股东表决权规定来看,表决权亦应由登记在册的股东行使,对公司提出权利主张也应由登记在册的股东行使。张守仁并未变更登记为显名股东,其尚不具备提起公司解散之诉的主体资格,故对其提起本案诉讼裁定予以驳回。对于张守仁投入仁上公司相关款项产生的合法财产权益,其仍可依其相应的法律关系另行主张。

综上,一审法院裁定驳回张守仁的起诉。

二审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十五条规定:“有限责任公司章程应当载明下列事项:……(四)股东的姓名或名称……”第三十二条第一款规定:“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所……”第二款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”依照前述法律规定,股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力,即记载于股东名册的股东,才可以依股东名册的记载主张行使股东权利。公司仅以股东名册上记载的股东给予股东待遇。任何名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前,不能对抗公司,只有完成股东名册的登记或者名义变更后,才能成为对公司行使股东权利的人。故,《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的提起公司解散诉讼的适格主体只能是登记在公司章程和股东名册上的显名股东,隐名股东不为前述法律规定之股东,不享有相应股东权利,不能提起公司解散之诉。张守仁作为仁上公司的隐名股东,没有在公司股东名册上登记,其提起案涉公司解散之诉的主体不适格,依法应予以驳回。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。